lun 01 dic 2014 07:04:51 UTC
Servimedia . - La política de remuneraciones de las sociedades cotizadas tendrá que ser aprobada por las juntas generales de accionistas, cuyo voto deja de ser consultivo para convertirse en vinculante, de acuerdo con el proyecto de ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo, que hoy ha aprobado el Pleno del Senado.
La nueva norma contiene un capítulo relativo a la regulación de las remuneraciones de los administradores, que deberán ser razonables, acordes con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que tengan atribuidas. A ese respecto, se establece la obligación para todas las sociedades de capital de que el sistema de remuneración de los administradores se establezca en los estatutos sociales.
En el caso de las sociedades cotizadas, la política de remuneraciones tendrá que ser aprobada por la Junta General de Accionistas, cuyo voto es vinculante, y al Consejo de Administración le corresponde fijar la remuneración de cada uno de los consejeros, siempre de acuerdo con la política de remuneraciones. Además, cada consejero deberá firmar un contrato con la sociedad que incluirá los distintos conceptos retributivos.
Esta ley recoge las principales recomendaciones elaboradas por la Comisión de Expertos formada por el Gobierno con el objetivo de mejorar el gobierno corporativo de las compañías, así como adecuarlo a las expectativas de los distintos grupos de interés.
De esta forma, las aportaciones de esta ley pueden agruparse en dos categorías, como son todo aquello referido a la mejora y adecuado funcionamiento de las Junta General de Accionistas y lo relativo al Consejo de Administración.
En lo que respecta a la primera categoría se introducen modificaciones para reforzar el papel de la Junta y se abren cauces para fomentar la participación de los accionistas. De este modo, se atribuye a la Junta General de Accionistas la posibilidad de impartir instrucciones en materias de gestión, de modo que a partir de la aprobación de esta norma la Junta podrá dar instrucciones a los administradores, algo que antes no ocurría, puesto que se limitaba a votar a favor o en contra.
En lo que respecta a los accionistas minoritarios, se rebaja el umbral necesario para que puedan ejercer sus derechos desde el 5 por ciento hasta el 3 por ciento del capital social y se fija en 1.000 el número máximo de acciones que los estatutos podrán exigir para asistir a la Junta General.
Asimismo, se reforma el tratamiento jurídico de los conflictos de interés, extendiendo a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en un conflicto de estas características; y, en lo que respecta a la impugnación de los acuerdos sociales, se amplía el plazo de éste de 40 días a un año.
Con respecto a las aportaciones relativas al Consejo de Administración, se regulan aspectos como la transparencia, el tratamiento equitativo de todos los accionistas, la gestión de los riesgos o la independencia, participación, profesionalización y retribución de los consejeros.
También se regulan de forma expresa las funciones del presidente y del secretario del Consejo de Administración. Se atribuye como facultades indelegables del Consejo las decisiones correspondientes al núcleo de la gestión y supervisión. Se establece la obligación de los consejeros de asistir personalmente a las sesiones del Consejo, limitando el período máximo de su mandato a cuatro años, frente a los seis actuales.
En lo que se refiere a la responsabilidad de los administradores, se precisan los deberes de diligencia y lealtad y también se concreta el procedimiento a seguir en el caso de que un administrador tenga conflictos de interés con la sociedad para evitar abusos y garantizar transparencia.
Sobre la nueva ley, los senadores del Partido Popular Ana Torme y Jaime Mateu destacaron que su finalidad es garantizar un buen gobierno corporativo en las sociedades de capital por dos motivos fundamentales. En primer lugar, porque se ha comprobado que el gobierno corporativo es un factor esencial para generar valor en la empresa e incrementar su competitividad.
En segundo lugar, porque en la actual crisis económico-financiera se ha comprobado que la complejidad y falta de transparencia en las estructuras de gobierno corporativo, la imposibilidad de determinar las responsabilidades dentro de la organización y, en consecuencia, de exigirlas y depurarlas, o la política de retribuciones desligada de la evolución real de las empresas han sido elementos muy negativos que han agravado la crisis.